每经记者｜张宝莲    每经编辑｜文多    

8月12日晚间，东方材料（SH603110）披露，公司收到安徽证监局下发的《行政监管措施决定书》。因信披内容不符，安徽证监局对东方材料两名股东采取了责令改正、监管谈话的措施，并记入证券期货市场诚信档案。这两名股东是江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称特丽亮）、无锡鸿晟鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿晟鼎融”）。

整改完成前所持股份不得行使表决权

今年5月，特丽亮通过拍卖获得东方材料5.96%股权。在5月30日披露的简式权益变动报告书中，特丽亮称，截至该报告书签署之日，除报告书已披露的信息外，特丽亮未来12个月内未有其他增持或减持计划。

在5月29日，鸿晟鼎融成立。次日鸿晟鼎融“合伙人会议做出了参与网络司法拍卖的相关决议”。

资料显示，鸿晟鼎融的执行事务合伙人为储红燕，储红燕是特丽亮董事，也是特丽亮董事长徐正良的配偶。依据相关规定，特丽亮与鸿晟鼎融构成一致行动人。

6月初，鸿晟鼎融参与了关于东方材料3.49%股份的网络司法竞拍并胜出，这些东方材料的股份已于6月30日完成过户登记，鸿晟鼎融持有的东方材料股份由零增加至702.41万股，持股比例由零增加至3.49%。

6月6日，东方材料披露，鸿晟鼎融为特丽亮的一致行动人。7月1日公告中，鸿晟鼎融称，其主要业务为对东方材料的投资。

安徽证监局认为，特丽亮、鸿晟鼎融的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定。

按照要求，两家公司应暂停收购活动，在收到《行政监管措施决定书》之日起30日内完成整改，并向安徽证监局提交书面整改报告。在改正前，对持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

一致行动人形成时间如何界定？

需要指出，5月30日披露的简式权益变动报告书中，特丽亮未将鸿晟鼎融披露为一致行动人。这种做法是否值得推敲？

东方材料5月30日披露的“股东发生权益变动”相关公告

8月13日，东方材料证券部相关人士通过电话向《每日经济新闻》记者表示：“因为那时候鸿晟鼎融还不是公司的股东，他（特丽亮）的关联公司很多，我不能把他所有的关联公司都写上去。”

一致行动人的起算时间如何界定？8月13日，上海兰迪律师事务所公司与并购部主任、高级合伙人叶云开律师通过微信向记者介绍，认定时间通常有两种：第一种，从事实性一致行动关系成立之日算起，即双方在证券表决、股份买卖等方面已经存在协同行为的实际发生日；第二种，以形式主义认定，从协议或公告披露日算起。

“在执法案例中，监管往往倾向于采用实质重于形式的标准，如果5月30日已经有决策、沟通并付诸实施，就可能认定一致行动关系自该日开始，而不是一定等到6月6日公告。”叶云开分析说。

后续，鸿晟鼎融增持的股权将如何处理？

叶云开向记者介绍，股份本身并不当然无效或必须回转。司法拍卖取得的股份在民事上有效，监管通常不会直接认定“买卖无效”或要求机械性地“强制回售”。

8月13日，东方材料证券部相关人士表示，股东会向监管机构提交整改报告，后续情况会按照法律法规和交易所的相关规则披露。

当天，《每日经济新闻》记者还致电特丽亮总部，但截至发稿时，未收到公司回复。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1354372881