每经记者｜张宝莲    每经编辑｜董兴生    

7月21日，“湿巾第一股”洁雅股份（301108.SZ，股价26.92元，市值30.3亿元）公告称，在第六届董事会第二次会议上审议的5项议案中，有4项遭到非独立董事俞彦诚的反对。

具体来看，俞彦诚反对的议案包括《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

不难看出，俞彦诚反对的议案，大都与公司2025年限制性股票激励计划有关。激励计划草案显示，拟向激励对象授予限制性股票总计182万股，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.63元。

俞彦诚称：“本人一向赞成股权激励，但认为本次股权激励方案出台时机及测算过于保守，存在不合理，且未与中小股东利益保持一致。本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中小股东利益，因此持否定意见，投出反对票。”

限制性股票激励计划相关议案遭非独立董事反对

根据公告，洁雅股份本次激励计划首次授予的激励对象总人数为10人，包含4名董监高人员，分别是副总经理、董事会秘书胡能华，董事、副总经理叶英，董事、财务总监杨凡龙，董事王婷，4人合计获授予的权益数量为70万股。按照7月22日收盘价26.92元/股计算，这笔股权价值超过1880万元。值得注意的是，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.63元。

2025年股权激励计划授予名单 图片来源：公司公告

记者注意到，俞彦诚的反对理由与本次激励设定的业绩条件、激励方案、授予股票价格低于每股净资产有关。

根据公司层面业绩考核要求，首次授予限制性股票的考核年度为2025—2027年三个会计年度。以2024年营业收入为基数，公司在2025年到2027年的营业收入增长率分别要达到不低于25%、不低于50%、不低于100%。

俞彦诚是今年7月14日上任的外部董事，但他对洁雅股份并不陌生。2020年公司发布的招股书显示，俞彦诚当时已是公司第二大股东铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙）执行事务合伙人铜陵明源创业投资管理有限公司（简称“明源创投”）的委派代表。公司2024年年报显示，俞彦诚从2012年12月至今，担任明源创投的总经理；2016年5月至今，任公司监事。

俞彦诚在反对理由中提到，本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中小股东利益。由此可见，本次激励计划全部采用授予限制性股票的方式，且每股授予价格大幅低于每股净资产。

Wind显示，截至今年一季度末，公司每股净资产为22.86元，而本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格仅为每股12.63元。

据了解，除了采用单一授予限制性股票方案，一些上市公司为了激励高管提升业绩，也会采用授予股票期权等方式，即授予激励对象在未来一定期限内以约定价格（行权价）购买公司股票的权利，以提升公司的长远利益。

如何理解俞彦诚的反对理由？就相关问题，7月22日，洁雅股份证券部工作人员在电话中向《每日经济新闻》记者称，已经记录相关问题，会向领导报告。但截至发稿，记者未能获得公司回应。

两次股权激励计划业绩考核目标“打架”

《每日经济新闻》记者了解到，这并非公司首次推出股权激励计划。

洁雅股份于2021年12月上市，2022年7月，公司推出股权激励方案，在2022年业绩尚未明确的情况下，设定了以2022年业绩为考核基准的业绩考核指标：2023年至2025年度，营业收入增长率分别不低于10%、30%、50%。

当时的授予价格为激励计划草案公告前60个交易日股票交易均价38.97元的50%——每股19.49元，授予限制性股票数量为178.40万股。当时就有投资者质疑考核难度低、授予价格低。

但是，这一业绩考核目标并未完成。2023年，公司实现营业收入6.23亿元，同比下降6.6%；2024年，公司实现营业收入5.47亿元，比2022年不增反降。2024年8月，公司对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的48.42万股限制性股票、预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票进行作废处理。

此外，记者注意到，前后两次考核方案对同一会计年度的考核目标相差3.16亿元，考核数据出现“打架”情况。

按照2022年推出的首期股权激励计划，2025年公司营业收入需较2022年营收增长不低于50%，也就是今年要完成不低于10亿元的营业收入。

而按照最新的股权激励计划，2025年营业收入需较2024年增长不低于25%，也就是今年要完成不低于6.84亿元的营业收入。

两次股权激励计划业绩考核周期存在重叠，同一考核年度营业收入考核目标相差较大。对此，记者也于7月22日下午继续拨打洁雅股份证券部电话询问，但截至发稿，未能获得回应。

一位上市公司董秘就此向记者表示，不同股权激励计划的考核周期可以重叠。“每一期的计划，享受的人都未必完全一样，条件也不一样，没有理由非要结束一个，再做一个新的。”而针对两次计划对2025年度营收考核目标的差异，该人士表示，可以理解为公司对2025年的业绩预期出现变化。

据了解，洁雅股份主营产品为湿巾产品，2024年该品类占营业收入比重在九成以上。其次为面膜类产品，公司多年来为欧莱雅、强生等世界知名品牌客户代工。公司主要客户有Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公司、利洁时集团、高乐氏公司、3M、贝亲、杭州白贝壳、自然堂集团、东方优选等。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1560744134