每经记者｜胥帅    每经编辑｜董兴生    

2021年，知名企业家刘永好通过新增鼎（海南）投资发展有限公司（以下简称“新增鼎”）参与飞马国际重整，进而入主上市公司。由于业绩承诺不达标，新增鼎需对飞马国际进行业绩补偿，承诺款为4.37亿元。

然而，业绩补偿议案并没有在年度股东大会上获得通过，中小股东的意见分歧很大。6月23日晚间，飞马国际（002210.SZ，股价3.01元，市值80.1亿元）公告称公司实际控制权或变更，但这距离新增鼎支付业绩补偿款仅有一个月时间。

如今，在2025年第二次临时股东大会上，飞马国际业绩补偿的议案终于获得通过。按照承诺，新增鼎应在2025年7月24日之前完成业绩补偿款的支付。

大股东业绩补偿议案曾被否

飞马国际业绩补偿的议案终于获得股东大会通过。

7月15日，飞马国际披露了2025年第二次临时股东大会决议公告，同意票占比91.2111％，反对票占比8.1325％。上一次表决是在5月22日的2024年年度股东大会上，《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过。当时的反对票占比高达55.9120％，同意票占比为43.8559％，主要来自中小股东的投票。

《每日经济新闻》记者注意到，除第一大股东新增鼎（持股数7.96亿）外，飞马国际其他股东持股数均低于5000万股。第二大股东光大兴陇信托有限责任公司-光大信托-励上2号集合资金信托计划、第三大股东深圳市前海宏亿资产管理有限公司分别持有4638.00万股、4265.09万股。在2024年年度股东大会上，从中小股东总表决情况来看，该议案的同意票4825.40万股，占比43.8494％；反对票6153.54万股，占比55.9185％，可见中小股东的意见分歧较大。

根据议案内容，2022年~2024年度，飞马国际实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计1.3亿元，未达到重整投资人新增鼎所作业绩承诺5.7亿元目标。经公司与新增鼎确认，新增鼎公司需对公司进行业绩补偿，应向公司补足业绩承诺差额（业绩承诺补偿款）4.37亿元。公司将与新增鼎保持密切沟通，严格按照所作承诺尽快完成业绩承诺补偿事宜。

对上市公司来讲，大股东业绩补偿是一件好事，中小股东为什么要拒绝？

新增鼎是以重整投资人的身份成为飞马国际控股股东。当时的重整计划提到，重整投资人承诺在重整计划执行完毕后，将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。

在中小股东看来，除了业绩补偿，新增鼎也应该完成相应的资产注入。6月18日，飞马国际在回答投资者提问时表示，该拟注入资产事项为公司前期已执行完毕的《重整计划》关于公司未来经营规划方案描述，在具体实施期限上不存在时间限制，何时实施以及最终能否顺利实施需视届时具体情况综合考量，具有重大不确定性。

上个月底公告控制权拟变更

飞马国际的实际控制人正是知名企业家刘永好，其间接持有新增鼎51%股权。早在2021年，刘永好通过新增鼎参与飞马国际重整，进而入主上市公司。

就在2025年第二次临时股东大会召开前，飞马国际公告了间接控股股东筹划控制权变更一事，新任实际控制人或为漳州市的国资企业。6月23日晚间，飞马国际公告了此事项。

而在控制权拟变更的更正公告中，飞马国际还提到，本次交易的排他期条款有效期为本协议签署日起一个月。排他期届满，若各方未签署正式投资协议及其他相关交易文件，则新希望投资集团有限公司、海南宝晶利科技有限公司与新增鼎有权与任何第三方就本协议项下交易进行谈判、洽谈、接触或讨论，直至签署正式投资协议，并不因此构成违约。不难发现，刘永好“离开”飞马国际的意图比较坚决。

当时，飞马国际表示，本次控制权变更不会导致股东违反法定持股要求和原有持股承诺。这意味着，无论实际控制人如何变更，业绩承诺补偿的硬性约束没有变。

那么，此番业绩补偿的议案获得股东大会通过，什么时候开始执行？

上海新古律师事务所律师王怀涛表示，根据飞马国际的相关公告及承诺，业绩补偿款的支付时间有明确规定。新增鼎曾承诺将在2024年会计年度审计报告公布后三个月内，向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。飞马国际2024年年报于4月24日披露，按照承诺，新增鼎应在2025年7月24日之前完成业绩补偿款的支付。“控制权变更不影响新增鼎的既有补偿责任，但支付主体是否因交易方案调整而转移，需关注后续协议细节。”

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