每经记者｜王砚丹    每经编辑｜赵云    

6月30日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》，进一步鼓励企业加大研发投入，提升科技创新能力。

本次发布的《指引》共 13 条，明确了“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、负面情形、信息披露要求、核查要求以及募集资金监管要求等事项。

其中最受市场关注的是，符合相关标准的上市公司不再受30%补流比例限制，无需提前规划资本性支出项目，有效提升了相关公司融资灵活性，助推其加大主营业务相关研发投入。

来看六大要点。

要点一：明确“轻资产、高研发投入”的认定标准

本次《指引》首先解释了“轻资产、高研发投入”的认定标准。

轻资产：上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

上市公司符合下列指标之一的，可以认定为具有高研发投入特点：

（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；

（二）最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%。

要点二：设置负面情形

《指引》第六条明确指出，上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

要点三：明确募集说明书中应披露的相关内容

《指引》第七条规定，上市公司应当在募集说明书中披露下列内容：

（一）轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，以及占总资产的比重；

（二）最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额；

（三）上市公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性；

（四）本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。

要点四：压严压实中介机构责任 要求中介机构出具专项核查意见

《指引》指出，保荐人及申报会计师应当重点关注并核查下列事项，出具专项核查意见：

（一）轻资产特点认定所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确；

（二）上市公司研发投入计算口径是否合理，研发投入的归集是否准确，研发投入相关数据来源是否可验证，研发相关内控制度是否健全且被有效执行；

（三）上市公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性；

（四）上市公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。

要点五：加强募集资金监管

《指引》要求，公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。

要点六：规定募资拟变更用途原则应继续用于主营相关研发投入

此外，《指引》还规定，上市公司不符合第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以在充分论证合理性后超过募集资金总额的30%，但超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

另外，上市公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分，后续拟变更用途的，原则上应当继续用于主营业务相关的研发投入。

深交所有关负责人表示，后续将紧紧围绕支持新质生产力发展这一关键着力点，支持更多符合“轻资产、高研发投入”标准的创业板上市公司积极利用该政策工具，推动典型案例落地，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。